春秋初年，列國爭霸，戰(zhàn)亂頻仍，一場戰(zhàn)爭就發(fā)生在黃河北岸。弱小的封國虞國在晉國和虢國之間的夾縫中茍安，強大的晉國卻正蓄謀吞掉虞國和虢國。
　　曠野上，旌旗獵獵，數(shù)萬晉國大軍正在疾行，為首的正是晉國大夫荀息和太子申生。此前，晉國大夫荀息提出假虞滅虢之計，即先穩(wěn)住虞國，滅掉虢國，再回過手來滅掉虞國。荀息的計謀得到了晉獻公的首肯，卻被虞國大夫宮之奇和百里奚識破。但虞國國君不聽二人勸阻，一意貪圖小利而滿足晉國的要求。最后，晉獻公約虞侯出獵，乘機滅掉虞國。宮之奇逃亡他國，虞侯和百里奚被俘。
　　聽到晉國滅掉虞國、虢國的消息，秦國新任國君秦穆公甚為憂慮，他派出公子縶到晉國提親，以期與晉國結為秦晉之好。晉國方面正忙著處理虞國君臣俘虜，又迎來了秦穆公帶來的求親厚禮，忙得不亦樂乎。晉國大夫荀息主張留下百里奚在晉國當官，卻被百里奚拒絕。荀息無奈，只好將其充為奴隸，陪嫁到秦國。在晉國送親隊伍行至晉國邊界的時候，百里奚伺機出逃，無意間逃奔回楚國。
　　此刻，秦國國君秦穆公正為人才匱乏而苦惱，聽聞百里奚下落后，急命謀臣公子縶到楚國前去討要。公子縶果然不負使命，以“貴物賤買”之策，用五張黑公羊皮從楚國換回了百里奚。消息傳來，秦人卻對請來一位奴隸的做法很有異議，秦穆公的態(tài)度也由熱變冷。深孚人望的老大夫禽息聞訊出山，與百里奚交談，折服于百里奚的治國才能，認為能改變秦國命運的人到了。禽息力薦百里奚，卻遭到了秦穆公的拒絕。一天，禽息與秦穆公之間發(fā)生了一場誰也無法預料的意外：禽息在宮門口用頭去撞秦穆公的車駕，以生命的代價來舉薦百里奚。秦穆公終于認識到了百里奚的價值，與其長談三天三夜，最終決定授予百里奚上大夫，官位左庶長，總領國政。在朝堂上，百里奚非但沒有接受任命，反倒推薦自己的好友蹇叔到秦國任大夫。秦穆公問百里奚如何認識蹇叔，蹇叔有何能力的時候，百里奚道出了自己的身世和往事。
　　原來，百里奚是楚國人，為求仕離妻別子，周游宋、鄭、衛(wèi)等國，卻屢屢碰壁。一個風雪彌漫的夜晚，乞討中的百里奚敲開了一戶人家的門，開門的卻是鄭國大商賈弦高的夫人、他的初戀情人香霽。離開香霽后，百里奚四處流浪，遇到了蹇叔，并在郅地養(yǎng)牛販牛。弦高歸來，了解百里奚的境況后，靈機一動，趕緊私下打聽追尋，并以養(yǎng)牛高手之名將百里奚作為覲見的大禮引薦給周天子的兒子公子頹。公子頹雖得到周王的寵幸，但不是太子，在政壇的旋渦中，百里奚險些陷入死地。慶幸的是，好友蹇叔觀察到險象，引薦百里奚輾轉虞國，被拜為虞國大夫，這才有了到虞國的一番經(jīng)歷。聽完百里奚的講述，秦穆公決定派人去請蹇叔。
　　百里奚在秦相任上，“勞不坐乘，暑不張蓋，行于國中，不從車乘，不操干戈”。他教化治民，重視農業(yè)發(fā)展，興修水利，糧多倉滿，人口大增，國力也逐漸強盛起來。
　　一日，百里奚在自己的府邸宴請狄戎謀臣由余。一女傭聞訊主動要求演奏一曲，百里奚欣然表示同意。那老婦人援琴撫弦，唱了一曲《扊扅歌》，道出了百里奚的經(jīng)歷。百里奚上前去詢問，方才知道原來是自己的結發(fā)妻子杜氏千里尋夫來到了秦國。夫妻相認，不禁抱頭痛哭起來。秦穆公聽到此事，派人送來禮物相賀。
　　公元前６５１年，晉獻公去世，晉國陷入內亂。秦穆公安置晉國公子夷吾登上晉國國君寶座，但夷吾是個不講信義的國君，即位后卻從不兌現(xiàn)對秦國的承諾。公元前６４７年，晉國遭受嚴重旱災，百里奚不計前嫌，通過水路給晉國送去救災糧食。第二年，秦國遭受旱災，晉惠公夷吾非但不報答秦國，反而加害親近秦國的大臣，在邊界增兵，激化了本已惡化的兩國關系。公元前６４５年秋，為了懲罰晉國，秦穆公和百里奚率大軍抵達晉國韓原，與晉國展開激戰(zhàn)，并俘獲晉惠公。為修復兩國關系，百里奚力勸秦穆公放了晉惠公，再次與晉國訂立和約。
　　秦穆公得到鄭國城池空虛的密報，急于吞并鄭國，不顧蹇叔和百里奚反對，決計出兵伐鄭。百里奚違心領兵東征。得到弦高報來的消息，晉國大夫先軫在崤山埋伏，全殲秦軍，并俘獲百里奚和白乙丙、西乞術。在晉國夫人懷嬴的斡旋下，晉襄公同意釋放百里奚等人�；氐角貒�后，百里奚勤勉國政，日夜操勞。秦國逐漸強大，進軍晉國，并占領崤山，秦穆公發(fā)表著名的“秦誓”，祭奠死難的將士，一雪前恥。為圖霸業(yè)，百里奚決計實施西部戰(zhàn)略———威服西戎。在狄戎人遭災大批牛羊凍死的情況下，百里奚派人送去糧食和牛羊，爭取民心。狄戎賢人由余首先向秦國臣服。在百里奚舉薦下，由余被授予秦國大夫，負責操練秦國軍隊，并帶秦軍深入狄戎腹地進攻赤斑，迫使赤斑歸降秦國。聞此，周天子大喜，派人送來十二面金鼓，以示慶賀，秦國至此正式登上春秋霸主的地位。
　　秦國強大了，百里奚告老還鄉(xiāng)，作為一個老農在南陽安詳故去。
　　（作者注：此劇是正劇，除細節(jié)和劇情外，大部分史實來自歷史記載和考證。歷史依據(jù)一部分來自當代著名的秦史學家馬非百的《秦集史·百里奚傳》）